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加喜企业:江苏中信博新能源科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的进展公告

发布日期:2021-11-21 浏览次数:

原标题:江苏中信博新能源科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的进展公告

江苏中信博新能源科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●关联交易概述:公司将持有的控股子公司安徽中信博新能源电力科技有限公司10%股权转让给员工持股平台宿松零碳管理中心(有限合伙)。本次股权转让金额为101万元。上述股权转让后,中信博持有安徽电力70%股权,宿松零碳持有安徽电力30%股权。

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过,公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见,交易金额未达到股东大会审议标准,无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  江苏中信博新能源科技股份有限公司(以下简称“中信博”或“公司”)拟将持有的控股子公司安徽中信博新能源电力科技有限公司(以下简称“安徽电力”)10%股权(对应注册资本500万元,其中已实缴出资101万元)转让给员工持股平台宿松零碳管理中心(有限合伙)(以下简称“宿松零碳”)。本次股权转让金额为101万元。上述股权转让完成后,中信博将持有安徽电力70%股权,宿松零碳持有安徽电力30%股权。本次交易不构成重大资产重组。

江苏中信博新能源科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的进展公告

  本次交易对手方宿松零碳为公司员工持股平台,系公司关联方,公司注册费用,本次交易构成关联交易。

  2021年9月13日,公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》,同意公司与员工持股平台宿松零碳管理中心(有限合伙)共同出资设立安徽中信博新能源电力科技有限公司,公司出资4000万元,持股80%,持股平台出资1000万元持股20%。具体交易情况详见公司于2021年9月14日在上交所官网披露的《关于与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的公告》(公告编号:2021-027)。

江苏中信博新能源科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的进展公告

  截至本次关联交易,过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间发生的标的相关的未经审议程序的交易金额未达到人民币3,000万元以上,且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

  关于本次交易的《股权转让协议》尚未签署。

  二、关联人基本情况及关联关系

  (一)企业名称:宿松零碳管理中心(有限合伙)

  (二)注册资本:人民币5,000万元

  (三)注册地址:安徽省宿松经济开发区宏业路与通站路交叉口

  (四)执行事务合伙人:周石俊

  (五)主要财务数据:宿松零碳成立于2021年9月,成立时间较短,暂无最近一期财务数据。

  (六)关联关系:执行事务合伙人周石俊为公司高级管理人员,宿松零碳为公司关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的名称和类别:

  本次交易类型为股权转让,本次交易标的为公司控股子公司安徽电力10%股权。

  (二)交易标的信息

  1、企业名称:安徽中信博新能源电力科技有限公司

  2、注册资本:人民币5,000万元

  3、持股比例:中信博持股80%;宿松零碳持股20%;

  4、注册地址:安徽宿松经济开发区宏业路与通站路交叉口

  5、经营范围:许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设工程施工;建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;新兴能源技术研发;电力行业高效节能技术研发;太阳能发电技术服务;电力设施器材销售;光伏设备及元器件销售;发电机及发电机组销售;电气设备销售;电气设备修理;配电开关控制设备销售;电力电子元器件销售;电池销售;金属制品销售;五金产品零售;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;塑料制品销售;电线、电缆经营;金属结构销售;阀门和旋塞销售;货物进出口;技术进出口;合同能源管理(除许可业务外,公司转让平台,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

江苏中信博新能源科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的进展公告

  6、财务数据:安徽电力成立于2021年9月,成立时间较短,暂无最近一期财务数据。

  (三)权属情况说明

  安徽电力产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、关联交易定价情况

  经本次交易双方共同协商,本次交易转让价款为101万元,定价依据即为安徽电力实缴资本总额1,010万元的10%。本次交易定价公允合理,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容和履约安排

  1、协议主体

  出让方:江苏中信博新能源科技股份有限公司

  受让方:宿松零碳管理中心(有限合伙)

  2、交易价格、支付方式及期限

  本次交易转让价款为101万元,受让方于2021年12月31日前将股权转让款一次性全额汇入出让方指定账户。

  3、股权过户及过渡期安排

  本协议自签订之日起生效。自本协议生效之日起,出让方不再享有转让部分股权的股东权利不再履行转让部分股权的股东义务,受让方开始享有受让部分股权的股东权利并履行受让部分股权的股东义务。

  4、违约责任

  任何一方违约均应承担转让款1%的违约金,并可以解除本协议。

  六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  安徽电力是公司BIPV业务板块的核心子公司,公司转让安徽电力10%股权给员工持股平台,提升宿松零碳对安徽电力持股比例,旨在加强公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制,该交易有利于公司保留和吸引更多优秀人才,提高员工凝聚力,不会损害公司及股东利益。同时有助于促进公司BIPV业务的快速发展,增强公司的持续盈利能力。

  七、关联交易的审议程序

  公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》,本议案无需提交公司股东大会审议。

  (一)独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略规划及经营管理需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,上海代理记账公司,我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。

  2、独立董事意见

  公司本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项符合公司经营管理需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意本次关联交易事项。

  (二)监事会意见

  监事会认为:本次转让控股子公司股权给员工持股平台暨关联交易行为,代理记账流程,有利于增强公司BIPV业务的发展和核心人员的稳定性,符合公司长期战略目标的实现。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次股权转让暨关联交易事项。

  七、保荐机构意见

  本次转让控股子公司安徽电力的部分股权给员工持股平台暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过,董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述股权转让暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。综上,保荐机构对公司本次股权转让暨关联交易的事项无异议。

江苏中信博新能源科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的进展公告

  特此公告。

  江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会

  2021年11月20日

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